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信息ID编号:774645     信息类型:     发布时间:2017-11-25 15:17:27

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  挂牌未果“匿迹”一年半后,天星资本再度现身资本市场。这次,其放弃独立挂牌,转而出让部分股权给A股公司中科新材,估值也从此前的逾300亿元,缩水为50亿元。

  相比此前激进而高调的挂牌运作,天星资本如今颇为低调:股权受让方仅为中科新材全资子公司参股的基金,公告中除投资金额、交易对方、业绩承诺等必备要素外,甚至没有披露天星资本的详细财务数据及评估情况,至于让渡40%股权后的剩余股份变动意向,以及对天星资本下一步证券化的预判,更是只字未提。

  在业内人士看来,天星资本此次“委身”中科新材,表面上与此前宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本有些相似,但考虑到交易双方的体量,又显然不可同日而语。据最新收盘价,中科新材市值不足40亿元,主营业务亟待振兴,其“新主”中科创自身便是投资机构,已投项目琳琅满目。

  左手拿着丰富的项目资源,右手握着“嗷嗷待哺”的上市平台,入主中科新材尚不到八个月的中科创为何要拿下另一家PE的股权?是对自身储备项目的不自信,还是其未来合作远不止项目及财务层面那么简单?

  “食言”之后再承诺

  此次交易中,转让方承诺天星资本2017至2019年累计净利润不低于30亿元,且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元,相当于过去一年能够完成的,现在需要三年才能达到。

  凭借着激进的投资风格,天星资本曾被称为新三板的“扫货王”。其最为知名的操作则是对自己的“包装”——拟按照300亿元的估值挂牌新三板,并承诺2016年净利润达到30亿元。而时隔一年半后回看这些数字,“泡沫”之大令人咋舌。

  此次转让方案显示,中科新材全资子公司中科创资本拟出资5亿元参与中科鼎泰二期,后者规模不超过22亿元。同时,中科鼎泰二期拟以20亿元现金收购天星资本40%的股权。收购完成后,中科鼎泰二期将成为天星资本的二股东。

  以此计算,天星资本目前整体估值为50亿元,较2015年末拟挂牌时的300亿元缩水83.33%。在预期业绩方面,天星资本同样进行了大幅下调。此次交易中,转让方承诺天星资本2017至2019年累计净利润不低于30亿元,且2017年、2018年、2019年分别不低于4亿元、5亿元、6亿元,相当于过去一年能够完成的,现在需要三年才能达到。

  天星资本变得“保守”也许是因为“力不从心”。中科新材的公告显示,天星资本2016年的净利润仅为2.76亿元,甚至低于2015年的3.19亿元。而在挂牌前,其曾预计2016年实现净利润30亿元。

  或许担心“狼来了”的故事重演,天星资本方面此次在承诺指标上设置了众多条条框框,除上述业绩承诺外,还承诺2017至2019年每年管理基金的实缴规模不低于60亿元,及公司2017年、2018年、2019年末净资产规模不低于26亿元、31亿元、50亿元。

  同时,天星资本方面还设置了现金补偿、股份补偿及股份回购条款。例如,若天星资本未能在2019年末完成前述约定,则中科鼎泰二期可要求转让方回购全部或部分天星资本股权。只不过,从回购价款公式来看,也只能保证中科鼎泰二期不亏钱而已。

  需要注意的是,此次收购前,天星银河、天星创联及刘研分别持有天星资本75.59%和18.34%的股权,与前次按300亿元估值增资后的持股比例相差不大。这意味着,前次未能如期挂牌新三板、2016年业绩预期也未实现后,天星资本实际控制人刘研、王骏并没有被大量投资人要求回购股份。而此次,接受业绩承诺的是上市公司参股的基金,一旦未能达到,代表着众多中小投资者利益的上市公司肯定要追查到底。

  中科新材平台如何运作

  一个布局项目颇多的PE机构,手握有着“壳特征”的上市平台,最简单的操作逻辑就是把优质资产注入上市公司,而中科创却先拿出5亿元入股天星资本,其中逻辑令人难以捉摸。

  单从公告来看,中科新材利用产业投资基金入股天星资本的举动似乎颇为常见,此前已有宝新能源入股东方富海、金字火腿入股中钰资本的案例出现,皆被视为上市公司为后续业务拓展提前做准备。而梳理中科新材的相关情况来看,其借道入股天星资本似乎有着更复杂的含义。

  2016年10月,中科新材(彼时名为“禾盛新材”)宣布,由于定增完成后,中科创持有公司27.42%的股权,为控股股东,中科创掌舵人张伟就此成为公司新的实际控制人。此后,中科创(以资管计划)通过二级市场进一步增持,掌控了上市公司30%的股权。

  公开资料显示,中科创以“投行+投资”的模式服务于各类公司,并在公司官网上披露了天津银行浙商银行力高地产、融信集团、五洲国际等众多颇为知名的投资标的。此前,在中科新材的权益变动报告书中,中科创方面也表示:“不排除在12个月内根据上市公司业务发展需要对主营业务进行调整优化的可能”。

  有市场人士表示,中科创原本就是在投资领域布局较多的PE机构,其拿下中科新材的举动,一开始就被视为“注入旗下资产”做准备。中科新材自身业务还算不上出色。公司2015年、2016年的扣非后净利润分别为2318.73万元、2213.28万元。根据最新股价测算,其市值仅为39.68亿元,动态市盈率依然高达120倍。

  一个布局项目颇多的PE机构,还手握有着“壳特征”的上市平台,最简单的操作逻辑就是把优质资产置入上市公司,实现产融结合。可中科创自己还没开始操作,却先拿出5亿元入股天星资本,其中逻辑令人难以捉摸。对于此次收购,公司的解释为,此举将为公司产业升级、转型储备优质并购项目,培育新的利润增长点。同时,中科新材还强调,公司全资子公司作为中科鼎泰二期的有限合伙人,不实际参与基金的运营管理,对基金不享有控制权。但同时,其又是劣后级有限合伙人,还约定中科鼎泰二期投资项目中与中科新材相近的资产,将优先由上市公司来收购。

  在分析人士看来,背靠中科创,中科新材此次入股天星资本的逻辑的确有些另类。对天星资本来说,这未尝不是一种资产证券化的机会,但在当前PE借壳A股公司并不乐观的背景下,其后续与中科创的磨合还需更多思量。



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